コーポレート・ガバナンス

方針・考え方

コーポレート・ガバナンスへの取組みについては、金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、経営の健全性及び透明性の向上並びに経営効率の継続的な改善を図ることを基本方針として取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制の状況

1．機関構成・組織運営等に係る事項

当社の組織形態は監査役会設置会社です。

2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

経営会議

経営会議は経営企画部を事務局として、常勤の執行役員以上が出席し、毎月2回以上開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営活動の状況(損益分析、各種委員会の活動状況、各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況等)、取締役会へ上程する案件の事前審議等を行っております。

取締役会

取締役会は、2023年6月22日現在におきましては取締役11名(うち社外取締役5名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月1回以上開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。

監査役会

当社は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、1名は金融機関の経営者としての専門的知見から、1名は弁護士としての専門的知見から経営監視を行っております。
監査役会は、毎月1回開催することとしております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。

指名報酬委員会

当社は、取締役及び監査役の選任・解任並びに取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
委員は3名以上で、その過半数は株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている社外取締役・社外監査役で構成され、委員長は代表取締役がこれに当たります。

3．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、「取締役による相互監視」と、「監査役会の監査」の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためであります。
加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化に迅速に対応する体制を整備しております。

（クリックして拡大）

独立社外取締役の独立性判断基準、選任基準

当社は、社外取締役及び社外監査役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない者を、独立性を有する者と判断しております。

１．現在または過去10年間において、以下の（1）に勤務経験のない者、現在または過去3年間において、以下の（2）～（8）のいずれにも該当しない者または勤務経験のない者

1. （1）当社及びその子会社
2. （2）当社の総議決権数の10％以上を所有する主要株主
3. （3）当社の連結売上高の10％以上を占める主要な取引先
4. （4）取引先の連結売上高の10％以上の金額を当社から支払っている取引先
5. （5）当社の連結総資産の10％以上の金額を借り入れている主要な借入先またはメインバンク
6. （6）当社の会計監査人である監査法人
7. （7）当社の主幹事証券である証券会社
8. （8）当社から役員報酬以外に、1000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

2．2親等以内の近親者が、現在または過去5年間に、以下のいずれにも該当しない者

1. （1）当社に勤務している者
2. （2）子会社の業務執行者並びに業務執行者でない取締役及び会計参与
3. （3）上記1の（8）に該当する者
4. （4）上記1の（2）から（7）のいずれかの業務執行者

取締役の選任基準と手続き

当社は、取締役の員数を12名以内と定款に定めており、取締役会に占める独立社外役員（取締役）の割合が3分の１以上とすることを基本的な考え方としております。また、取締役会の全体としての知見・経験・能力のバランス及び多様性に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その選任基準については、当社のコーポレートガバナンスコード原則3-１の4．に記載のとおりであり、当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めて選任しております。なお、取締役会の全体としての知見・経験・能力のバランス、多様性及び規模につきましては、今後も必要に応じて、適宜見直しを実施してまいります。また、取締役及び監査役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、当社の経営戦略に照らし、当取締役会が備えるべきスキル等の特定及び組み合わせを策定し、定時株主総会の招集通知にて開示しております。

取締役会の実効性評価

当社は、毎年全取締役及び全監査役に「取締役会評価に関するヒアリングシート」を配付し、自己評価を含めた取締役会全体についての実効性の評価を行っております。評価の結果は取締役会で報告し、課題について討議の上対策を講じ、取締役会全体の実効性を高めるための改善・向上に努めております。
なお、前事業年度における取締役会評価の結果の概要につきましては、以下のとおりであります。

• 取締役会の構成については人数・多様性ともに適切である。
• 取締役会の運営については適切である。

資料配付時期の前倒し、ポイントを整理した分かりやすい資料の提供など、さらに事前検討の時間が取れるよう改善を図ってまいります。

• 取締役会の議題については適切である。
• 取締役会の体制については適切である。

社外取締役、社外監査役の積極的な発言により活発な議論が交わされております。引き続き取締役会が活性化するよう、社内会議への出席や、工場・関係会社での現場視察などを通じ情報共有を深めてまいります。また、より多角的な検討と意思決定の客観性及び構成員の多様性を確保することに努めてまいります。
今回の評価結果をもとに、さらなる取締役会の実効性向上に努めてまいります。

役員のトレーニング方針

当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングを、以下のとおり実施することとしております。

1．社外取締役又は社外監査役が新たに就任する場合

当社の経営戦略、経営計画を含む事業に関する説明を行っております。また、必要に応じて、主要拠点・主要子会社の視察等を実施いたしております。

2．取締役及び監査役

定期的に役員向けの研修を実施しております。また、役員向けの外部セミナー等への積極的な参加を推進しております。

役員報酬基本方針

当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を社内規程において定めており、その内容については、代表取締役社長、独立社外取締役4名及び独立社外監査役1名が構成員となる指名報酬委員会にて事前に審議し、その結果を尊重したうえで、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬である株式報酬により構成されております。株式報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみとしております。
当社の役員の報酬等の額は、従業員給与とのバランス、経営内容等を考慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については役位毎の基準に応じて、賞与については当社の業績及び各役員の業績への寄与度等を勘案し、個々の役員報酬額を算定しております。

株主その他の利害関係者に関する施策

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み

株主総会招集通知の早期発送	株主総会の招集通知の発送については、早期発送の実現に努めていく方針としております。
集中日を回避した株主総会の設定	集中日を避けた株主総会の開催を実施するよう努めております。
電磁的方法による議決権の行使	株主の皆様の議決権行使の利便性向上に資するため、2021年6月の株主総会から実施しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取り組み	2022年6月の株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しております。
招集通知（要約）の英文での提供	狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英語版を作成し、当社ホームページに掲載しております。
その他	招集通知の発送に先駆け、当社ホームページにおいて招集通知の早期掲載を実施しております。

IRに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	アナリスト、機関投資家向けに説明会を実施しております。
IR資料のホームページ掲載	有価証券報告書、決算短信等の財務情報をはじめ、決算情報以外の重要事項についての適時開示情報も掲載しております。また、親しみやすい株主通信の発行など、あらゆる機会を通じてIRに積極的に努めていく方針であります。
IRに関する部署（担当者）の設置	経営企画部 広報・IRグループを主担当部署とし、IRに関する対応を行っております。